Bülten 2012-2 Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Şirketler Hukuku’na Getirdiği Yenilikler

Erdoğdu ÖZ

Yeminli Mali Müşavir

erdogdu.oz@ertadenetim.com

www.ertadenetim.com

                                                                                                                                                 İstanbul,01.01.2012

Bülten(E.Ö 2012/2)

 

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NUN ŞİRKETLER HUKUKUNA GETİRDİĞİ YENİLİKLER[1]

 

Ticari İşletme Tanımı:

Kanunda ticari işletme türlerinin sayılması yerine ticari işletme tanımı yapılmıştır. Tanıma göre ticari işletmenin esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan, faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletme olduğu belirtilmiştir. Bu değişiklikle “Ticari işletme” ifadesi Kanunda merkez kavram olarak kabul edilmiştir(Md.11).

Elektronik Ticaret Sicili Bilgi Bankası:

Ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda muhafaza edilmesini ve bu kayıtlara ulaşılmasını sağlamak amacıyla, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve TOBB nezdinde kayıtların elektronik ortamda depolandığı bir bilgi bankası kurulacaktır(Md.24).

Ticaret Sicili Kayıtlarının Sorumluluğu:

Ticaret sicilinin tutulmasından doğan zararlardan ilgili oda ile birlikte Devlet de müteselsilen sorumlu olacaktır(Md.25).

Ticaret Unvanı:

İşletmenin ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılacaktır.

İşletmeyle ilgili olarak kullanılan her türlü kâğıt ve belgede sicil numarası, ticaret unvanı, merkez adresi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası gösterilecektir. Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ise sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları gösterilecek ve tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanacaktır(Md.39).

Haksız Rekabet:

Haksız rekabete ilişkin kurallar yeniden yapılandırılmış ve Avrupa Birliği mevzuatına uygun hale getirilmiştir(Md.55). 

Ticari Defterler:

Ticari defterler, Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun şekilde tutulacaktır. Ayrıca, ticari işletmeyle ilgili her türlü belge ile ticari defterlerin elektronik ortamda da tutulmasına imkân tanınmıştır(Md.64).

Şahıs ve Sermaye Şirketi Ayrımı:

Şahıs ve sermaye şirketleri ayrımı yapılarak, kollektif ile komandit şirketler şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ise sermaye şirketi olarak kabul edilmiştir(Md.124).

Fikri Mülkiyet Haklarının Sermaye Olarak Konulabilmesi:

Ticaret şirketlerine sermaye olarak konulabilen “sınai haklar” yerine “fikri mülkiyet hakları” ifadesi kullanılmıştır. Böylelikle fikir ve sanat eserleri ile bağlantılı haklardan başka olmak üzere markaları, tasarımları, patentleri, faydalı modelleri, bitki çeşitlerini, yani ıslahçı haklarını ve yarı iletkenlerin topografyalarına kadar çok geniş ve ucu açık bir kavram tercih edilmiştir(Md.127).

Ayni Sermaye:

Taşınmazların aynî sermaye olarak kabul edilmeleri için taahhütte bulunan kişinin taahhüdünü ilgili tapuya şerh olarak kaydettirmesi ve taşınırların ise güvenilir bir kişiye tevdi edilmesi gerekmektedir(Md.128).

Birleşme:

Şirket birleşmelerinde aynı türden olma şartı kaldırılmıştır. Düzenleme ile:

a. Sermaye şirketlerinin sermaye şirketleriyle, kooperatiflerle ve devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle;

b. Şahıs şirketlerinin şahıs şirketleriyle, devrolunan şirket olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle ve devrolunan şirket olmaları şartıyla kooperatiflerle;

c. Kooperatiflerin kooperatiflerle, sermaye şirketleriyle ve devralan şirket olmaları şartıyla şahıs şirketleriyle birleşmelerine olanak sağlanmaktadır.

Birleşmenin gerçekleşebilmesi için şirket yönetim organlarınca birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun hazırlanması; ayrıca sözleşmenin, raporun ve birleşmeye esas bilançonun uzman bir işlem denetçisi tarafından denetlenmesi gerekmektedir(Md.137,145,147,148).

Birleşmenin Geçerlilik Kazanma Anı:  

Birleşmenin geçerlilik kazanması için üç aylık bekleme süresi kaldırılmıştır. Birleşme ticaret siciline tescil ile geçerlilik kazanmaktadır(Md.152).

Birleşme Sonrası Alacaklıların Hakları:

Alacaklıların hakları birleşmenin geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde başvurulması halinde devralan şirket tarafından teminat altına alınacaktır(Md.157).

Bölünme:

Bölünme işlemi mevzuatımızda ilk defa kanuni düzenlemeye tabi tutulmuştur:

a) Tam bölünmede bölünen şirketin malvarlığının tümü bölünür ve mevcut veya yeni kurulacak en az iki şirkete geçer. Bölünen şirket, ortadan kalkar. Bölünen şirketin ortakları devralan şirketin ortakları olurlar.

b) Kısmî bölünme ise iki şekilde olur: (1) Kısmî bölünme, (2) Yavru Şirket Kurma. Kısmî bölünmede bölünen şirketin malvarlığının tamamı değil, bir veya bir kaç kısmı bölünmeye tâbi tutulur. Bu bölümler şirketten ayrılır ve mevcut veya yeni kurulacak başka bir şirkete veya ortaklara devredilir. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirkette (veya şirketlerde) ortak olurlar. Bölünen şirket ortadan kalkmaz, elinde kalan malvarlığı ile faaliyetine devam eder ve bu şirketin ortakları da bölünen şirkette ortak olmaya devam ederler.

Kısmî bölünmenin diğer şekli yavru şirket kurmaktır. Bu türde, bölünen şirket bölünen malvarlığı parçasını başka şirkete aynî sermaye olarak koyar; yani geçiş, küllî halefiyet yolu ile gerçekleşmez. Bölünme işleminin gerçekleşmesi için şirketlerin yönetim organları bölünme sözleşmesi veya bölünme planı ve bölünme raporu hazırlamakla mükellef kılınmışlardır(Md.159).

Nev’i (Tür) Değişikliği:

Şirketlere nev’i değiştirme serbestîsi tanınmıştır. Düzenleme ile:

a) Bir sermaye şirketinin başka türde bir sermaye şirketine veya bir kooperatife;

b) Bir kollektif şirketin bir sermaye şirketine veya bir kooperatife veya bir komandit şirkete;

c) Bir komandit şirketin bir sermaye şirketine veya bir kooperatife veya bir kollektif şirkete;

d) Bir kooperatifin bir sermaye şirketine dönüşmesi mümkündür.

Nev’i değişikliğinin gerçekleşmesi için yönetim organının bir nev’i değiştirme planı ve nev’i değiştirme hakkında bir rapor hazırlaması gerekmektedir(Md.181).

Şirketler Topluluğu:

Mevzuatımızda ilk defa şirketler topluluğu hususu düzenlenmiştir. Buna göre; “Hakim Şirket” ve “Bağlı Şirket” tanımları kabul edilerek, hangi hallerde hakimiyet durumunun gerçekleştiği ve bu hakimiyet nedeniyle doğan sorumluluk halleri Kanunda 195 inci ve müteakip maddelerde açıkça ifade edilmiştir(Md.195).

Ortağın Yetkisiz Olarak Şirketten Para Çekmesi:

Uygulamada yoğun olarak karşılaşılan şirketten yetkisiz para çekilmesi durumu ile ilgili olarak, bunun için faiz ödenmesi ve faizin başlangıcının sadece ödünçlere göre ve şirketin aleyhine düzenleneceği hüküm altına alınmıştır(Md.224).

Temsil Yetkisinin Kaldırılması:

Haklı sebeplerin varlığı halinde bir ortağın başvurusu üzerine temsilcinin temsil yetkisinin mahkemece kaldırılması mümkün olacaktır(Md235).

Ayrılan Ortağın Şirket Borçlarından Doğan Sorumluluk Süresi:

Yapılan düzenleme ile şirketten ayrılan ortağın şirket borçlarından doğan sorumluluğun süresi sınırlandırılmıştır. Ortaklıktan ayrılmaya, şirketin sona erdiğine veya iflas ettiğine ilişkin hususların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasından üç yıl sonra ortaklara ileri sürülecek haklar zamanaşımına uğrayacaktır(Md.264).

Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemi:

Anonim şirketlerde esas sermaye en az ellibin Türk Lirası olarak kabul edilmiştir. Yapılan düzenleme ile halka açık anonim şirketler gibi kapalı anonim şirketler de Kayıtlı Sermaye Sistemi’ni kabul edebileceklerdir. Bu şirketlerin başlangıç sermayesi en az yüzbin Türk Lirası olmak zorundadır(Md.332).

Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Şirketler:

4884 sayılı Kanunda öngörülmüş olan sistem yapılan yeni düzenleme ile Türk Ticaret Kanunu’na da yerleştirilerek, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenen faaliyet alanlarındaki şirketlerin kuruluş ve esas sözleşme değişikliklerinin Bakanlık iznine tabi olacağı belirlenmiştir(Md.333).

Ön Şirket:

Anonim şirketin tescil edilerek tüzel kişilik kazanmasından önce organların oluşumu ve yetkilerini kullanma zamanlarının belirlenmesi amacıyla ortakların esas sözleşmelerini noterde onaylamaları ile ortaya çıkan ve tescil ile kendiliğinden sona eren süreçteki şirket ön şirket olarak belirlenmiştir(Md.335).

Anonim Şirkete Ait Kuruluş Belgeleri:

Kanunda anonim şirketin kuruluş belgelerinin 1)Esas Sözleşme 2)Kurucular Beyanı 3) Değerleme Raporları 4) Kuruluşla İlgili Diğer Sözleşmeler 5) İşlem Denetçisi Raporu 6) Kuruluş Belgeleri olduğu ve bu belgelerin şirketler tarafından beş yıl süre saklanacağı belirlenmiştir (Md.336).

Anonim Şirkette Ortak Sayısı:

Anonim şirket kuruluşu için gerekli olan asgari beş ortak şartı kaldırılarak, tek ortaklı anonim şirket kurulmasına imkân tanınmaktadır. Ortak sayısının sonradan teke düşmesi halinde durumun yedi gün içinde yönetim kuruluna bildirilmesi ve yönetim kurulunun da yedi gün içinde yeni durumu ticaret sicili müdürlüğünde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirmesi gerekmektedir. Ayrıca anonim şirketin tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap etmesine Kanunda cevaz verilmemektedir(Md.338). 

Anonim Şirkete Ayni Sermaye Olarak Konulabilecek Malvarlığı:

Anonim şirkete sermaye olarak üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen fikrî mülkiyet hakları ve sanal ortamların da konulabileceği belirlenmiştir. Hizmet edimlerinin, kişisel emeğin, ticari itibarın ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olarak konulması mümkün değildir(Md.342).

Sermayenin Ödenmesi:

Anonim şirketin sermayesinin % 25’inin tescilden önce kalanının ise tescilden sonra yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir(Md.344).

Nakdi Sermayenin Banka Hesabına Yatırılması:

Nakdi sermayenin şirket adına açılan bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Sermayenin ödendiği ve taahhüt edilen sermaye tutarını belirten bir banka mektubunun ticaret sicili müdürlüğüne teslim edilmesi gerekmektedir(Md.345).

Anonim Şirket Kurucular Beyanı:

Anonim şirketin kuruluşu esnasında kurucular tarafından Kuruluş Beyanının hazırlanması gerekmektedir. Beyanda şirkete sermaye olarak ayni sermaye konulmuş veya bir ayın ya da işletme devralınmışsa bunlara verilecek karşılığın uygunluğuna, bu tür sermayenin ve devralmanın gerekliliğine ve bunların şirkete olan yararlarına ilişkin hususlar belgeli, gerekçeli ve kesin ifadelerle yer alacaktır. Şirket tarafından iktisap edilen menkul kıymetlere, ilişkin bilgilerin de beyanda gösterilmesi gerekmektedir. Pay taahhüdünde bulunanların birbirleri olan ile ilişkileri; bunlar bir şirketler topluluğuna dâhil bulunuyorlarsa topluluk ile ilişkileri, kuruluşu inceleyen işlem denetçisine ve diğer hizmet verenlere ödenen ücretler, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, beyanda açıklanır(Md.349).

İşlem Denetçisi Raporu:

İşlem Denetçisi Raporunun en az bir işlem denetçisi tarafından hazırlanması ve Raporda payların tamamının taahhüt edildiğinin, pay tutarlarının bankaya yatırıldığının, banka mektubunun hazırlandığının, ayni sermaye için mahkemece değerleme yapıldığının, kuruluş beyanının Kanuna uygun olduğunun ve gerekli izin ve noter işlemlerinin gerçekleştirildiğinin belirtilmesi gerekmektedir(Md.351).

Anonim Şirket Yönetim Kurulu:

Yönetim kurulunun en az üç üyeden oluşacağına ilişkin mevcut hüküm terk edilerek bir üyeli yönetim kuruluna olanak tanınmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu da kaldırılmıştır. En az bir üye için vatandaşlık ve Türkiye’de yerleşim yeri şartı getirilmiştir. Tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi olabileceklerdir. Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması gerekmektedir; fakat yönetim kurulunun tek üyeli olması halinde bu zorunluluk aranmayacaktır(Md.359).

Yönetim Kurulunun Devredilemez ve Vazgeçilemez Görev ve Yetkileri:

Yönetim kurulunun hangi görev ve yetkilerini devredemeyeceği ve hangilerinden vazgeçemeyeceği Kanunda maddeler halinde sayılmıştır(Md.375).

Madde 375

(1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.

b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.

c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.

d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.

e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.

f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.

g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

Denetim:

Şirketin denetimi şirketten bağımsız bir yapıya kavuşturulmuştur. Denetçi, ortakları yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir(Md.400).

Sermaye Artışı Denetleme Raporu:

Sermaye artışı ile ilgili olarak yönetim kurulunca atanan bir işlem denetçisi tarafından sermaye artışının usulüne uygun gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği sermaye artış raporunda gösterilecektir(Md.458).

Halktan Para Toplamak:

Şirket kurmak, sermaye artırımında bulunmak veya bu vaatle halktan para toplayabilmek için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınması gereklidir(Md.552).

Limited Şirket Ortak Sayısı:

Limited şirketlerin kuruluşları için zorunlu olan 2 ortak şartı kaldırılmıştır. Yapılan yeni düzenleme ile tek ortaklı limited şirket kurulabilecek olup, 50 ortak üst sınırı muhafaza edilmiştir(Md.574).

Limited Şirkete Ayni Sermaye Olarak Konulabilecek Malvarlığı:

Limited şirkete sermaye olarak üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen fikrî mülkiyet hakları ve sanal ortamların da konulabileceği belirlenmiştir. Hizmet edimlerinin, kişisel emeğin, ticari itibarın ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olarak konulması mümkün değildir(Md.578).

Limited Şirket Asgari Sermayesi:

Limited Şirketin asgari esas sermayesi onbin TL olarak belirlenmiştir(Md.580).

Limited Şirketin Kuruluşu:

Şirketin kuruluş işlemleri esnasında gerekli olan belgeler şu şekildedir: 1) Şirket Sözleşmesi 2) Kurucular Beyanı 3) İşlem Denetçisi Raporu (Bakanlıkça istenmesi halinde) 4) Şirketi temsile ve denetlemeye yetkili kişilerin seçimini gösteren belge(Md.586).

Limited Şirket Hisselerinin Devirlerinin Tescili:

Limited şirketin pay devrinin yazılı şekilde yapılması, tarafların imzalarının noterde onaylanması ve pay devrinin ticaret siciline tescil edilerek, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanması gerekmektedir(Md.598).

Denetçi ve İşlem Denetçisi:

Anonim şirketle ilgili denetim ve işlem denetçisine ilişkin hükümlerin limited şirket için de geçerli olacaktır. Buna göre; limited şirketin denetimi de şirketten bağımsız bir yapıya kavuşturulmuş ve denetçinin ancak ortakları yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabileceği kararlaştırılmıştır. Şirketin kuruluşu esnasındaki İşlem Denetçisi Raporunun da en az bir işlem denetçisi tarafından hazırlanması ve Raporda payların tamamının taahhüt edildiğinin, pay tutarlarının bankaya yatırıldığının, banka mektubunun hazırlandığının, ayni sermaye için mahkemece değerleme yapıldığının, kuruluş beyanının Kanuna uygun olduğunun ve gerekli izin ve noter işlemlerinin gerçekleştirildiğinin belirtilmesi gerekmektedir(Md.635). 

İnternet Sitesi Açma Mecburiyeti:

Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin internet sitesi açmaları mecburi kılınmıştır. Şirketin internet sitesinde:

1) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar;

2) Rüçhan, değiştirme, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar;

3) Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya benzeri konulara ilişkin karar metinleri;

4) Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi hâlinde, ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye artırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler;

5) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları;

6) Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri;

7) Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması;

8) Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları yayımlanacaktır(Md.1524).

Elektronik Ortamda Genel Kurul, Yönetim ve Müdürler Kurulu Toplantısı:

Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarını ve anonim şirketler genel kurul toplantılarını da tamamen elektronik ortamda yapabileceklerdir. Genel kurul toplantılarının elektronik ortamda hangi usul ve esaslar çerçevesinde gerçekleştirileceği bir Tüzükle düzenlenecektir(Md.1527). 

Maddelerin Yürürlük Tarihleri:

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012tarihinde yürürlüğe girecektir.

 Sermaye şirketlerinin açacakları ve güncel olarak şirketleri ile bilgileri koyacakları internet sitesi ile ilgili hükümler Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten (01.07.2012) itibaren bir yıl sonra ( 01.07.2013) yürürlüğe girecektir.

 Türkiye Muhasebe Standartları ve bu standartlarla ile ilgili maddeler 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.

 Anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin hükümler 01.01.2013tarihinde yürürlüğe girecektir.

 Türk Ticaret Kanunun Genel Kuruldaki oy hakkı ile oy hakkının doğumuna ilişkin 434 ve 435 inci maddeleri Kanunun yayımı tarihinden itibaren (14.02.2011) on sekiz ay sonra  14.08.2012) yürürlüğe girer;

 Eski Kanun zamanında ve yeni Kanunun kabul edildiği tarihten (13.01.2011) en az bir yıl önce (13.01.2010) bazı pay gruplarına tanınan yönetim kurulu üyeliği müktesep hak olarak sayılacaktır;

 Oyda imtiyazın eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek sağlanabileceğine ilişkin 479 uncu maddenin birinci fıkrasına aykırı sözleşmeler Kanunun yayımı tarihinden (14.02.2011) itibaren üç yıl içinde (14.02.2014 tarihine kadar) anılan fıkraya uygun hâle getirilecektir;

 Esas sözleşme değişikliklerine, işlem denetçisinin seçimine ve ibra ve sorumluk davası açılmasına ilişkin kararlarda oyda imtiyazın kullanılmayacağına ilişkin 479 uncu maddenin üçüncü fıkrası Kanunun yayımı tarihinden (14.02.2011)itibaren bir yıl sonra(14.02.2012) uygulanacaktır;

 Anonim ve limited şirketlerin Kanunun yayımı tarihinden (14.02.2011)itibaren üç yıl içinde (14.02.2014 tarihine kadar)sermayelerini kendi şirket türleri için öngörülen tutara yükseltmeleri gerekmektedir.

Anonim ve limited şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümler Kanunun yürürlüğe girdiği  tarihten itibaren (01.07.2012) uygulanmaya başlayacaktır.Anonim ve limited şirketlerin esas sözleşmelerini Kanunun yayımı tarihinden (14.02.2011) itibaren on sekiz ay  içinde  (14.08.2012 tarihine kadar) Kanunla uyumlu hale getirmeleri gerekmektedir.

 Anonim şirketin tek pay sahibi ve limited şirketin tek ortağı, şirketin tek pay sahibi veya  ortağı olduğunu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihinden (01.07.2012) itibaren on beş gün içinde (16.07.2012 tarihine kadar) anonim şirket yönetim kuruluna veya limited şirket müdürlerine noter kanalıyla bildirmeleri gerekmektedir.Bildirimi kabul eden organ da mevcut durumu yedi gün içinde ticaret sicili müdürlüğünde tescil ve TürkiyeTicaret  Sicili Gazetesi’nde ilan ettirmekle yükümlüdürler.

 Anonim veya limited şirkete borçlu olan pay sahipleri ve ortaklar, borçlarını, anılan Kanunun     yürürlüğe girdiği tarihten (01.07.2012)itibaren üç yıl içinde(01.07.2015 tarihine kadar), nakdî ödeme yaparak kapatmak zorundadırlar. 

 Kanunun yürürlüğe  girdiği  tarihten önce(01.07.2012)anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile  limited şirket müdürleri sürelerinin sonuna kadar görevde kalabileceklerdir.

 Tüzel kişi temsilcisi gerçek kişinin Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde(01.10.2012 tarihine  kadar) istifa etmesi ve yerine tüzel kişinin veya başkasının  seçilmesi gerekmektedir.

 Anonim şirket esas sözleşmesinde veya limited şirket sözleşmesinde toplantı ve  karar nisaplarında eski Kanunun uygulanacağına ilişkin bir hüküm olması halinde Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren altı ay içinde (01.02.2013 tarihine kadar) Esas sözleşmenin veya şirket sözleşmesinin yeni Kanuna uyumlu hale getirilmesi  gerekmektedir

Nama yazılı payların devrini, red sebeplerini göstererek veya göstermeyerek sınırlandırmış  anonim şirketler, Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren (01.07.2012) bir yıl içinde (01.07.2013 tarihine kadar), esas sözleşmelerini değiştirerek, Kanununun 492ilâ 498 inci maddelerine uyarlamak zorundadır;aksi hâlde, bu sürenin dolmasıyla tüm sınırlamalar geçersiz hâle gelecektir.



[1]Aynı isimli TOBB yayınından kısaltılmıştır.