Bülten 2011-13 Yeni TTK’nun Şirketlere Getirdiği Yenilikler

Erdoğdu ÖZ

Yeminli Mali Müşavir

Lamartin Cad.No.26/5 Arda İşhanı Taksim-İstanbul Tel:0212 2560100 Fax:0212 3612935

İstanbul,12.10.2011

Konu: Yeni TTK

BÜLTEN ( E.Ö. 2011/13 )

YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN ŞİRKETLERE GETİRDİĞİ BAZI YENİ UYGULAMALAR VE YÜRÜRLÜK TARİHLERİ

 

Yeni Türk Ticaret Kanunu genel olarak 01 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecektir. Kanunun bazı hükümleri farklı tarihlerde yürürlükte olacaktır.

Kanunun hükümlerine uyulmaması halinde adli para ve hapis cezası uygulanacaktır.

Bu nedenle yeni hükümlere uyum sağlamak için şimdiden bazı hazırlıkların yapılması gerekecektir.

Kanunun şirketlere getirdiği yeniliklerden bazıları, uygulama tarihleri ve önerilere aşağıda yer verilecektir.

1- Muhasebe Uygulamaları

-Şirketler; 31 Aralık 2012 tarihli bilançolarını Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak düzenleyeceklerdir.

01 Ocak 2013 tarihinden itibaren ise Ticari Defterlerini Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak tutmaya başlayacaklar ve bunun neticesinde Finansal tabloları(Bilanço, Gelir Tablosu, Nakit Akış Tablosu, Özkaynaklar Değişim Tablosu ile dip notlarını Türk Muhasebe Standartları’na göre hazırlayacaklardır.

Bu işlemlerin yapılabilmesi için muhasebe programlarının yenilenmesi veya buna uyumlu hale getirilmesi, muhasebe bölümünde çalışanların Türkiye Muhasebe Standartları eğitimini alması gerekmektedir.

2-Yönetim Düzenlemeleri

Şirketin yönetimi ile ilgili düzenlemeler 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle tamamlanmış olması gerekmektedir. Bunlar;

Anonim Şirket

-Bir ortaklı şirket kurulabilir. Ortak sayısı bir kişiye düşebilir.

-Şirket yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte biri yüksek öğrenim görmüş kimselerden seçilmelidir. Bir kişilik yönetim kurulunda bu şart aranmaz. Yönetim kurulu üyesi olabilmek için pay sahibi olma şartı kalkmıştır.

-Şirketlerin Yönetim Kurulu üyelerinin en az birinin Türkiye’de ikamet etmesi ve Türk vatandaşı olması gerekmektedir.

-Tüzel kişiler Yönetim Kurulu üyesi olabilecektir. Tüzel kişilerin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde; Tüzel kişiyi temsil eden kişinin Yönetim Kurulunda söz sahibi olması ve oy kullanabilmesi için ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi gereklidir.

-Şirketin teşkilat yönergesi hazırlanarak, şirkette her kademede karşılıklı sorumluluklar belirlenmeli ve teşkilat yönergesinde yönetim kurulunun üst düzey yöneticilerin görev tanımlarına ve yetki ayrımlarına yer verilmelidir.

-Şirketlerin Yönetim Kurulu üyelerinin hukuki ve cezai sorumlulukları konusunda getirilen yeni düzenlemelere göre imza sirkülerini bu düzenlemeler uyarınca yeniden düzenlenmesi gerekmektedir.

-Yönetim kurulu üyelerine yapılacak ödemeler, kıstasları itibariyle ana sözleşmede ve somut içeriği itibariyle genel kurul kararında belirlenmelidir.

-Şirket yöneticilerinin, yakınlarının ve bu kişilerin ortak olduğu şirketlerin, şirketten ödünç alması yasaklanmaktadır. Bu kişilerin şirket ile olan ödünç ve teminat ilişkileri tasfiye edilmelidir.

-Şirket yönetimi yıllık faaliyet raporunu, kanunun öngördüğü şekilde hazırlamalıdır.

Limited Şirketler

-Bir ortaklı şirket kurulabilir. Bu kişi tüzel kişi olabilir. Ortak sayısı bir kişiye düşebilir. Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir.

-Limited Şirketler de hesap dönemini takip eden 3. Ayın sonuna kadar genel kurul yapmak zorundadırlar.

-Müdürler yıllık faaliyet raporunu, kanunun öngördüğü şekilde hazırlamalıdır.

3-Ana Sözleşme Değişiklikleri

-Anonim ve Limited Şirketlerin ana sözleşmelerini 14 Ağustos 2012 tarihine kadar yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmeleri gerekmektedir.

4-Bağımsız Denetçi

-Eski kanundaki murakıplık müessesesi kaldırılmıştır. Bunun yerine anonim ve limited şirketlerin ölcekleri ile paralel olarak denetimi, bağımsız denetim kuruluşlarına veya en az bir SMMM veya YMM’ye bırakılmıştır.

Büyük ölcekli şirketler, bağımsız denetleme kuruluşlarınca denetlenecek, orta ve kücük ölcekli şirketler ise, bir veya birden fazla YMM ve/veya SMMM tarafından denetlenecektir. Uluslarasası denetim Standartları ile uyumlu Denetim Türkiye Denetim Standartlarına göre yapılacaktır.

Anonim ve limited şirketler; 1 Mart 2013 tarihine kadar Bağımsız denetçilerini seçmeleri gerekmektedir.

Bu tarihe kadar Bağımsız denetçi seçmeyen şirketlere mahkemece atama yapılacaktır.

5-Sermaye Artırımı

-Sermayeleri 50.000 TL den az olan Anonim şirketler ile sermayeleri 10.000 TL’den az olan limited şirketler sermayelerini Yeni Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde yani 14 Şubat 2014 tarihine kadar öngörülen tutarlara yükseltmek zorundadırlar.

6-İnternet (Web) Sitesi

-Şirketlerin internet sitesi açma ve kanunda belirtilen bilgileri yayınlama zorunluluğu 01 Temmuz 2013 tarihinde itibaren başlayacaktır.

Şirketin internet sitesi yoksa bir an önce kurulmalı, mevcut ise bu internet sitesi, TTK’nın öngördüğü bilgilerin yer alacağı şekilde düzenlenmelidir.